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太空智造:详式权益变动报告书

佚名      2020-12-08 20:58:45      阅读(93)      太空智造
截至本报告书签署日,宁波岭楠成立未满一年。岭南投资为宁波岭楠的执行事务合伙人,成立于2016年4月11日,主要业务为进行股权投资、文化演艺活动、教育文化活动及相关服务。
信息披露义务人声明          一、本报告系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。          二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》的相关规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在太空智造股份有限公司(以下简称“太空智造”或“上市公司”)拥有权益的股份。          截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在太空智造拥有权益。          三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。          四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。          五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。          六、自2020年12月8日起,公司原控股股东、实际控制人樊立、樊志放弃其直接持有的公司201,972,454股股份(占公司总股本的40.71%)表决权,截至2020年12月8日,宁波岭楠持有公司6.50%股份;根据公司2020年三季报股东名册,宁波岭楠持股比例超过公司单一第二大表决权股东 5%以上,宁波岭楠为持有公司表决权比例最高的股东;同时,宁波岭楠提名的董事占公司董事会半数以上,对公司生产经营决策具有决定权。根据《上市公司收购管理办法》相关规定,自 2020年12月8日起,公司控股股东变更为宁波岭楠,实际控制人变更为古钰瑭。          目 录          信息披露义务人声明................................................... 2          目 录.............................................................. 3          释 义.............................................................. 6          第一节 信息披露义务人介绍............................................ 7          一、信息披露义务人基本情况............................................7          二、信息披露义务人的股权及控制关系.....................................7          三、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...11          四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况...............12          五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况.........................13          六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益          的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况............................13          七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、          信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况.....................13          八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明.14          第二节 权益变动目的和决定..........................................................................................15          一、本次权益变动目的..................................................................................................15          二、信息披露义务人未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股          份的计划..........................................................................................................................15          三、本次权益变动取得的批准程序..............................................................................15          第三节 权益变动方式......................................................................................................16          一、本次权益变动的方式及权益变动情况..................................................................16          二、本次权益变动相关协议..........................................................................................17          三、标的存在的权利限制..............................................................................................20          第四节 资金来源..............................................................................................................21          第五节 后续计划..............................................................................................................22          一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调          整的计划..........................................................................................................................22          二、在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他          人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...........................22          三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划......................................22          四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.......................23          五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划..............................................23          六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划..........................................................23          七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划..........................................23          第六节 对上市公司的影响分析......................................................................................25          一、对上市公司独立性的影响......................................................................................25          二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响..............................................................27          第七节 信息披露义务人与上市公司间的重大交易......................................................29          一、与上市公司及其子公司之间的重大交易..............................................................29          二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易.......................................29          三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...................29          四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排...........29          第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况..................................................................30          一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况..............................................30          二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交          易股份的情况..................................................................................................................30          第九节 信息披露义务人的财务资料..............................................................................31          一、资产负债表..............................................................................................................31          二、利润表......................................................................................................................32          三、现金流量表..............................................................................................................33          第十节 其他重大事项......................................................................................................35          第十一节 有关声明..........................................................................................................36          一、信息披露义务人声明..............................................................................................36          第十二节 备查文件..........................................................................................................37          一、备查文件目录..........................................................................................................37          二、备查文件置备地点..................................................................................................37          详式权益变动报告书之附表............................................................................................39          释 义          在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:          本报告书 指 《太空智造股份有限公司详式权益变动报告书》          太空智造、上市公司、公司 指 太空智造股份有限公司          信息披露义务人、宁波岭楠 指 宁波岭楠企业管理合伙企业(有限合伙)          合肥岭岑 指 合肥岭岑科技咨询合伙企业(有限合伙)          岭南投资 指 岭南投资集团有限公司,为宁波岭楠执行事务合伙人          云门智造1号 指 上海云门投资管理有限公司-云门智造 1 号私募证券投          资基金          《关于放弃行使表决权的协 指 樊立、樊志与宁波岭楠签订的《关于放弃行使表决权          议》 的协议》          《<关于放弃行使表决权的 指 樊立、樊志与宁波岭楠签订的《<关于放弃行使表决权          协议>之补充协议》 的协议>之补充协议》          本次发行 指 太空智造股份有限公司2020年向特定对象发行股票          《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》          公司章程 指 《太空智造股份有限公司公司章程》          中国证监会 指 中国证券监督管理委员会          深交所 指 深圳证券交易所          元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元          注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。          第一节 信息披露义务人介绍          一、信息披露义务人基本情况企业名称 宁波岭楠企业管理合伙企业(有限合伙)主要经营场所 浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢101-422室(住所申报          承诺试点区)          执行事务合伙人 岭南投资集团有限公司          认缴出资额 10,000万元          统一社会信用代码 91330201MA2H5C2418          企业类型 有限合伙企业          经营范围 一般项目:企业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)          (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)          成立日期 2020年4月29日          合伙期限 2020年4月29日至长期          邮政编码 315800          联系电话 021-61737599          二、信息披露义务人的股权及控制关系          (一)信息披露义务人股权结构          截至本报告书签署日,宁波岭楠的合伙人及出资比例如下:          合伙人名称 认缴出资额(万元) 出资比例          岭南投资集团有限公司 8,000.00 80.00%          俞珂白 2,000.00 20.00%          合计 10,000.00 100.00%(二)信息披露义务人股权结构图          截至本报告书签署日,宁波岭楠股权结构图如下:          (三)信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况          1、信息披露义务人的执行事务合伙人          宁波岭楠的执行事务合伙人为岭南投资,岭南投资的基本情况如下:公司名称 岭南投资集团有限公司          注册地址 上海市嘉定区江桥镇金沙江西路568号2幢8层811室          法定代表人 宋彦君          注册资本 10,000万元          统一社会信用代码 91310000MA1FL23K59          企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)          经营范围 股权投资,股权投资管理,实业投资,投资管理,资产管理,投资咨          询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】          成立日期 2016年4月11日          经营期限 2016年4月11日至2036年4月10日          控股股东 岭南控股集团有限公司          实际控制人 古钰瑭          通讯地址 上海市金运路355号华泰中心16号楼          2、信息披露义务人的实际控制人          截至本报告书签署日,宁波岭楠的实际控制人为古钰瑭。          古 钰 瑭 女 士,中 国 国 籍,无 境 外 永 久 居 留 权;身 份 号 码 为440224197007******。2010年9月至今,任岭南控股集团有限公司董事。          (四)信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况          1、信息披露义务人直接或间接控制的核心企业情况          截至本报告书签署日,信息披露义务人无对外投资情况。          2、信息披露义务人控股股东直接或间接控制的核心企业情况          宁波岭楠的执行事务合伙人为岭南投资。截至本报告书签署日,除宁波岭楠外,岭南投资控制的核心企业如下表:          序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务介绍          (万元)          计算机软硬件技术开发、技术转让、技术          安徽岭贝信 服务、技术咨询;工程管理服务;绿色建1 息科技有限 10,000.00 100.00% 筑材料的销售;轻质建筑材料批发;信息          公司 系统工程监理服务;工程项目综合服务;          钢结构工程。(依法须经批准的项目,经          相关部门批准后方可开展经营活动)          岭南置地有 房地产开发,房屋租赁。(依法须经批准2 限公司 10,000.00 100.00% 的项目,经相关部门批准后方可开展经营          活动)          生物科学技术研究服务;健康体检服务;          商业经营管理;其他组织管理服务;旅游          安徽康众健 园区管理服务;健康咨询;营养健康咨3 康科技有限 5,000.00 100.00% 询;旅游咨询服务;国内旅游招徕、咨询          公司 服务;物业管理。(依法须经批准的项          目,经相关部门批准后方可开展经营活          动)          广西岭南腾 对旅游业的投资;旅游项目经营、管理;旅          龙文化旅游 游营销策划;旅游商品开发、销售;旅游景4 投资有限公 5,000.00 100.00% 区配套设施建设;房地产开发、经营;园林          司 绿化工程;酒店管理;餐饮服务;旅游客运及          相关配套服务。          矿产品(不含稀土及其他限制项目)、有色          金属、钢材、建材、橡胶制品、煤炭、焦          炭、五金交电、电子产品、汽车、棉花、          5 合肥正略贸 2,000.00 100.00% 木制品、针纺织品、珠宝首饰、化工原料          易有限公司 及产品(除危险化学品)、化妆品销售;货物          或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批          的货物和技术进出口除外);供应链管理;物          流信息咨询。          全椒岭科企 企业管理咨询、社会经济咨询、商务信息          业管理咨询 咨询(以上不含金融或金融投资类咨询服6 合伙企业 9,000.00 98.00% 务)。(依法须经批准的项目,经相关部          (有限合 门批准后方可开展经营活动)          伙)          7 无锡岭科实 2,800.00 90.00% 日用品的销售;组织策划文化艺术交流活          业发展有限 动;设计、制作、代理和发布各类广告;          公司 翻译服务;计算机、软件及辅助设备的技          术开发、技术咨询、技术服务;市场营销          策划;企业管理咨询;电脑加工图片服          务;企业形象策划;体育赛事活动的组          织、策划。          海宁岭南投8 资管理合伙 300.00 90.00% 投资管理、投资咨询(证券、期货咨询除          企业(有限 外)、企业管理咨询。          合伙)          一般经营项目是:文化活动策划投资兴办          深圳市星域 实业(具体项目另行申报)文化旅游象奴9 文旅投资有 1,000.00 80.00% 的投资投资咨询(不含限制项目)投资顾          限公司 问(不含限制项目)(法律行政法规国务          院决定禁止的项目除外,限制的项目须取          得许可后方可经营),许可经营项目          从事教育科技、文化科技领域内的技术开          发、技术转让;从事物联网科技、计算机          技术、数字科技领域内的技术开发、技术          六安乐岭教 转让、技术咨询、技术服务;计算机软件10 育科技有限 5,000.00 59.80% 开发;计算机信息系统集成;文化艺术交流          公司 策划、市场营销策划、企业管理咨询、商          务信息咨询、品牌管理;日用百货、通讯          设备、计算机软硬件及辅助设备、玩具、          办公用品、文体用品销售。          宁波润林商 一般项目:信息咨询服务(不含许可类信          务信息咨询 息咨询服务);企业管理咨询;市场营销11 合伙企业 5,000.00 55.00% 策划;会议及展览服务(除依法须经批准          (有限合 的项目外,凭营业执照依法自主开展经营          伙) 活动)。          合肥岭岑科 科技中介服务;企业管理;经济与商务咨12 技咨询合伙 100,000.00 100.00% 询服务;社会经济咨询。(依法须经批准          企业(有限 的项目,经相关部门批准后方可开展经营          合伙) 活动)          从事教育科技、文化科技领域内的技术开          发、技术转让;从事物联网科技、计算机          技术、数字科技领域内的技术开发、技术          上海乐岭教 转让、技术咨询、技术服务;计算机软件13 育科技有限 500.00 51.00% 开发;计算机信息系统集成;文化艺术交流          公司 策划;市场营销策划;企业管理咨询;商务信          息咨询;品牌管理;日用百货、通讯设备、          计算机软硬件及辅助设备、玩具、办公用          品、文体用品销售。          生物科学技术研究服务,健康体检服务,          安徽康众健 商业经营管理其他组织管理服务,旅游园14 康科技有限 5,000.00 100.00% 区管理服务,健康咨询,旅游咨询服务,          公司 营养健康咨询,国内旅游咨询服务物业管          理(依法须经批准的项目经相关部门批准          后方可开展经营活动)          3、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况          截至本报告书签署日,实际控制人古钰瑭控制的核心企业及其主营业务情况如下:          序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围          (万元)          实业投资,物业管理,国内商业贸易,会          岭南控股集 所、酒店管理,体育设施开发,房地产开1 团有限公司 5,010.00 90.00% 发(凭有效资质证经营)。(依法须经批          准的项目,经相关部门批准后方可开展经          营活动)          截至本报告书签署日,实际控制人古钰瑭的配偶尹洪卫控制的核心企业及其主营业务情况如下:          序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围          (万元) (%)          园林景观工程、市政工程、植树造林工          程、水利水电工程;矿山生态修复工程施          工;生态环境治理、土壤生态修复、河道          岭南生态文 与湖泊水污染治理;风景园林规划设计、1 旅股份有限 152,876.21 33.72% 城乡规划设计、旅游规划设计、市政工程          公司 设计;旅游信息咨询,旅游项目策划,旅          游及其关联产业的开发,文化创意策划、          品牌创意策划、文化活动的组织策划服          务,展览展示服务;项目投资。          一般经营项目是:创业投资业务;创业投          资咨询业务;投资兴办实业(具体项目另          深圳市洪钰 行申报);投资咨询、企业管理咨询、商2 投资有限公 10,000.00 90.00% 务信息咨询;国内贸易(不含专营、专控          司 和专卖商品);从事货物及技术的进出口          业务。(法律、行政法规、国务院决定禁          止的项目除外,限制的项目须取得许可后          方可经营)          上海清科岭          协投资管理 投资管理,投资咨询(除金融、证券),3 合 伙 企 业 20,500.00 69.27% 实业投资,创业投资。          ( 有 限 合          伙)          文化艺术交流策划,企业管理服务,从事          上海四次元 娱乐科技、影视科技、文化科技领域内的4 文化发展合 10,000.00 30.00% 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转          伙企业(有 让,商务信息咨询。【依法须经批准的项          限合伙) 目,经相关部门批准后方可开展经营活          动】          三、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明          (一)信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明          宁波岭楠成立于2020年4月29日,营业范围为“一般项目:企业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)”。截至本报告书签署日,宁波岭楠尚未编制财务报表。          (二)信息披露义务人控股股东的主要业务及财务状况的简要说明          岭南投资为宁波岭楠的执行事务合伙人,成立于2016年4月11日,经营范围为“股权投资,股权投资管理,实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。”          2017年至2019年,岭南投资简要财务状况如下:          单位:万元          项目 2019.12.31/2019年度 2018.12.31/2018年度 2017.12.31/2017年度总资产 175,675.57 109,898.61 63,947.07净资产 21,854.08 10,180.00 7,131.07营业收入 23,886.19 1,279.45 474.00净利润 3,297.86 2,678.72 -1,100.53资产负债率 87.56% 90.74% 88.85%净资产收益率 15.09% 26.31% -15.43%注:1、以上财务数据未经审计;          2、资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%;净资产收益率=当年度净利润/当年末净资产*100%。          四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况          截至本报告书签署日,最近五年宁波岭楠未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。          五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况          截至本报告书签署日,章光华担任宁波岭楠的执行事务合伙人委派代表,其基本情况如下:          序号 姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住 其他国家或地          地 区的居留权          1 章光华 执行事务合伙 342324196310****** 中国 中国 无          人委派代表          截至本报告书签署日,上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。          六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况          截至本报告书签署日,除持有上市公司 6.5%股份外,宁波岭楠不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。          截至本报告书签署日,宁波岭楠之执行事务合伙人岭南投资控制的万乘私募基金持有镇海股份(股票代码:603637)6.03%股份。          截至本报告书签署日,宁波岭楠的实际控制人古钰瑭不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。          截至本报告书签署日,宁波岭楠的实际控制人古钰瑭的配偶尹洪卫持有岭南股份(股票代码:002717)33.72%股份,为岭南股份控股股东、实际控制人。          七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况          截至本报告书签署日,宁波岭楠及其执行事务合伙人岭南投资、实际控制人古钰瑭不存在在境内、境外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。          八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明          截至本报告书签署日,最近两年宁波岭楠不存在控股股东、实际控制人发生变更的情况。          第二节 权益变动目的和决定          一、本次权益变动目的          本次权益变动前后,信息披露义务人持有的上市公司股份数量和持股比例均未发生变化。信息披露义务人持有上市公司 32,247,466 股股票,占上市公司股份总数的6.50%。          本次权益变动完成后,信息披露义务人成为上市公司控股股东,将充分发挥自身的优势,优化上市公司业务结构,改善上市公司资产质量,提升上市公司价值,争取为广大股东、特别是中小股东带来更为丰厚的回报。          二、信息披露义务人未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划          信息披露义务人之一致行动人合肥岭岑未来 12个月内拟认购上市公司本次发行, 2020年 5月 11日,合肥岭岑与上市公司签署了《附生效条件的股票认购协议》,2020年10月11日,合肥岭岑与上市公司签署了修订后的《附生效条件的股票认购协议》,合肥岭岑拟以现金认购本次发行股票数量 148,834,459股(含本数)(占本次发行前上市公司总股本的30%)。          除合肥岭岑认购本次发行外,信息披露义务人目前不存在明确的未来 12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行信息披露义务。          三、本次权益变动取得的批准程序          信息披露义务人本次权益变动属于被动变动,不存在需要取得的其他批准程序。          第三节 权益变动方式          一、本次权益变动的方式及权益变动情况          (一)本次权益变动前          本次权益变动前,宁波岭楠持有上市公司 32,247,466股股票,占上市公司股份总数的6.50%。          本次权益变动前,樊立直接持有上市公司股份100,845,640股,占上市公司总股本的 20.33%,樊志直接持有上市公司股份 101,126,814股,占上市公司总股本的 20.38%;樊立、樊志通过云门智造 1号持有上市公司 6,146,700股股份,占上市公司总股本的 1.24%。樊立、樊志系同胞兄弟、一致行动人,二人直接          及间接持有上市公司合计208,119,154股股份,占上市公司总股本的41.95%。          (二)本次权益变动后          本次权益变动后,宁波岭楠仍持有上市公司 32,247,466股股票,占上市公司股份总数的6.50%;樊立放弃其直接持有上市公司100,845,640股股份(占上市公司总股本的 20.33%)对应的表决权;樊志放弃其直接持有上市公司101,126,814股股份(占上市公司总股本的20.38%)对应的表决权。          本次权益变动前后,宁波岭楠、樊立、樊志持有的权益情况如下:          本次权益变动前          股东 持股数(股) 持股比例 拥有表决权的股 拥有表决权的          数(股) 股份比例          樊立 100,845,640 20.33% 100,845,640 20.33%          樊志 101,126,814 20.38% 101,126,814 20.38%          宁波岭楠 32,247,466 6.50% 32,247,466 6.50%          云门智造1号 6,146,700 1.24% 6,146,700 1.24%          本次权益变动后          股东 持股数(股) 持股比例 拥有表决权的股 拥有表决权的          数(股) 股份比例          宁波岭楠 32,247,466 6.50% 32,247,466 6.50%          樊立 100,845,640 20.33% - -          樊志 101,126,814 20.38% - -          云门智造1号 6,146,700 1.24% 6,146,700 0.95%          注:樊立、樊志通过云门智造1号持有公司1.24%股份          二、本次权益变动相关协议          根据宁波岭楠与樊立、樊志2020年5月11日签署的《关于放弃行使表决权的协议》、2020年 12月 8日签署的《<关于放弃行使表决权的协议>之补充协议》相关约定,自2020年12月8日起,樊立、樊志放弃其直接持有的公司201,972,454股股份(占公司总股本的40.71%)表决权。          (一)《关于放弃行使表决权的协议》主要内容          1、协议主体及签订时间          甲方:宁波岭楠企业管理合伙企业(有限合伙)          乙方1:樊立          乙方2:樊志          签订时间:2020年5月11日          2、协议主要内容          (1)表决权放弃          1)甲、乙双方协商一致,甲方将受让乙方持有的太空智造32,247,466股股份(占太空智造总股本的 6.5%,以下简称“标的股份”),在标的股份转让完成后乙方持有太空智造剩余股份数为 201,972,454 股(占太空智造总股本的40.71%,以下简称“剩余股份”,同时剩余股份还包括乙方基于持有的剩余股份在太空智造实施送股、资本公积转增股本、配股等情况下而增加的股份,还包括因上述原因增加的股份在太空智造再次实施送股、资本公积转增股本、配股等情况下而新增加的股份)。          2)甲、乙双方确认,本次发行新增股份完成登记之日起,乙方放弃其所持有的太空智造剩余股份的表决权(以下简称“弃权期间”);非因甲方及其一致行动人出现重大违法违规行为,致使本次发行最终未能成功实施的,则乙方在本次发行未被监管部门核准之日或甲方或其一致行动人书面决定不再实施本次发行之日起(以较晚的时间为准),放弃其所持有的太空智造剩余股份的表决权。特别地,甲、乙双方确认,乙方应在本次发行相关的股东大会上对本次发行方案投赞成票,但根据法律法规或者规范性文件的规定或监管部门意见认为乙方应回避表决的,则乙方应放弃表决权或者回避表决。          3)乙方不可撤销地承诺,在弃权期间内,放弃剩余股份之上法律法规或太空智造章程规定的除收益权、处分权、质押权以外的其他股东权利,包括但不限于如下股东权利:召集、召开和出席或委托其他方出席太空智造股东大会;参与太空智造股东大会审议事项投票;股东提案权,提议选举或罢免董事、监事及其他议案。在弃权期间内,因任何原因导致剩余股份直接或间接变成由乙方近亲属(包括配偶、子女、父母等)或其他关联方持有的,视同乙方持有剩余股份,乙方近亲属或其他关联方仍应履行本协议项下约定。          4)乙方承诺并且双方确认,将以减持股票还款等方式,改善所持股票质押现状,从本协议签署之日起到本次发行完成后6个月内,继续减持5%以上的股份,用于偿还所借的部分本金,降低因股票质押带来的标的公司控制权不稳定,消减质押强平风险,并降低持股比例至低于甲方及其一致行动人本次发行后的          持股比例,维持甲方及其一致行动人的控制地位。乙方通过协议转让或大宗交          易转让/减持剩余股份前,应事先书面告知甲方,告知后三个交易日内甲方及其          一致行动人在同等条件下有优先购买权。乙方在提前通知甲方前述事项后,视          为乙方已一并通知甲方及其一致行动人,且甲方应在 3个交易日内回复乙方,          逾期未回复的视为甲方及其一致行动人放弃该优先购买权。如果乙方转让/减持          剩余股份导致甲方及其一致行动人失去对标的公司实际控制权的,乙方应在转          让/减持前事先取得甲方书面同意,否则视为乙方违约。乙方通过大宗交易、集          中竞价、协议转让的方式对剩余股份进行部分或者全部处分,或剩余股份因被          执行等司法程序部分或者全部不再为乙方所有,则于该等股份不再登记在乙方          或乙方近亲属或其他关联方名下之日,该等股份对应的表决权放弃终止。但该          情况下其他剩余股份不受影响。弃权期间内,乙方的任何股份转让/减持行为不          应影响甲方享有或行使对太空智造的控制权。          (2)违约责任          任何一方违反本协议项下任何一条约定义务的,守约方有权要求违约方承担以下一项或多项的违约责任:          1)要求违约方支付总金额不超过20亿元的违约金;          2)根据违约行为对守约方造成的资金损失、业务机会、投资成本等各项损失,要求违约方承担全额赔偿责任。          (3)协议生效          本协议自双方签字盖章时成立,在标的股份过户至甲方名下之日起,本协议生效。          (4)协议终止          在下列情况出现时,本协议终止:          1)本协议在双方协商一致后终止;          2)因甲方出现重大违法违规行为,致使甲方无法成为太空智造本次发行发行对象的;          3)甲方及其一致行动人持有太空智造股权的比例超过乙方持有的太空智造股权的比例达 20%时(太空智造全部股权比例按照 100%计算),或本次发行后乙方持有太空智造股权比例低于总股本15%孰先发生时;          4)在甲方成为太空智造实际控制人期间,甲方出现重大违法违规行为,由此损害太空智造或者太空智造中小股东利益,并因此被证券监管机构采取行政处罚时。          (二)《<关于放弃行使表决权的协议>之补充协议》主要内容          1、协议主体及签订时间          甲方:宁波岭楠企业管理合伙企业(有限合伙)          乙方1:樊立          乙方2:樊志          签订时间:2020年12月8日          2、协议主要内容          (1)原协议第2条修改为:          甲乙双方确认,自本补充协议生效之日起,除特别事项外,乙方放弃其所持有的太空智造剩余股份的表决权。特别事项指:乙方仅可在本次发行相关的股东大会行使表决权。          (2)本补充协议自甲、乙双方签字盖章后生效。          (3)本补充协议为原协议的修订与补充,除另有说明外,本补充协议项下简称与释义与原协议一致;原协议与本协议约定不一致的,以本补充协议为准,原协议未作修订的其他内容仍应继续有效。          三、标的存在的权利限制          截至本报告书签署日,樊立、樊志直接持有的上市公司股份100%已被质押。除此以外,根据上市公司公告,樊立、樊志放弃表决权对应的上市公司股份不          存在其他任何权利限制。          第四节 资金来源          本次权益变动中,信息披露义务人持有的上市公司的股票数量和持股比例均未发生变化,不涉及资金的支付行为,不涉及资金来源情况。          第五节 后续计划          一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划          截至本报告书签署日,信息披露义务人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善上市公司资产质量,信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下,有可能在未来12个月内对其资产、业务进行优化调整。如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划,信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序,并进行相应的信息披露,切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。          二、在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划          截至本报告书签署日,信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划,或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展的原则,积极推动上市公司业务结构优化,增强上市公司盈利能力并提升股东回报。如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司购买或置换资产的重组计划,信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序,并进行相应的信息披露,切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。          三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划          本次权益变动完成后,信息披露义务人尚无对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划。如果在未来12个月内实施对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划,上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。          四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划          截至本报告书签署日,信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。在未来如有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划,信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序,并进行相应的信息披露,切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。          五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划          截至本报告书签署日,信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划,信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序,并进行相应的信息披露,切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。          六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划          截至本报告书签署日,信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划,信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序,并进行相应的信息披露,切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。          七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划          截至本报告书签署日,信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划,信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序,并进行相应的信息披露,切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。          第六节 对上市公司的影响分析          一、对上市公司独立性的影响          本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后,上市公司将仍然具备独立经营能力,拥有独立的采购、生产、销售体系,拥有独立的知识产权,拥有独立法人地位,继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。为保持上市公司独立性,信息披露义务人承诺:          (一)人员独立          1、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作,并在上市公司领取薪酬,不在本企业及本企业控制的除上市公司及其子公司以外其他企业(以下简称“本企业控制的其他企业”)兼职担任高级管理人员。          2、保证上市公司的财务人员独立,不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。          3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。          4、保证本企业未来推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行,本企业不干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。          (二)资产独立          1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整。          2、保证本企业及本企业控制的其他企业不违规占用上市公司及其子公司资产、资金及其他资源。          3、保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。          (三)财务独立          1、保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。          2、保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立,本企业及本企业控制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。          3、保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账户,不与本企业及本企业控制的其他企业共用一个银行账户。          (四)机构独立          1、保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构,并与本企业及本企业控制的其他企业的机构完全分开;保证上市公司及其子公司与本企业及本企业控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。          2、保证上市公司及其子公司独立自主运作,保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。          (五)业务独立          1、保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售体系;在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销环节不依赖于本企业及本企业控制的其他企业。          2、保证本企业及本企业控制的其他企业避免与上市公司及其子公司发生同业竞争。          3、保证严格控制关联交易事项,尽可能减少上市公司及其子公司与本企业控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为,并不要求上市公司及其子公司向本企业及本企业控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则,与对非关联企业的交易价格保持一致,并及时进行信息披露。确保上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。          4、保证不通过单独或一致行动途径,以依法行使股东权利以外的任何方式,干预上市公司的重大决策事项,影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务          的独立性。          二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响          (一)信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺          宁波岭楠营业范围为“一般项目:企业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)”。截至本报告书签署日,宁波岭楠尚未开展业务。          太空智造主要业务包括为业主提供以建筑物建造有关的全生命周期整体解决方案的服务、BIM业务、软件销售。          截至本报告书签署日,宁波岭楠主营业务与太空智造不存在构成或可能构成竞争的情形,宁波岭楠作出如下避免同业竞争的承诺:          本企业将不直接或间接经营任何与太空智造及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与太空智造生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。          如违反上述承诺,本企业愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。          (二)信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺          截至本报告书签署日,宁波岭楠与太空智造之间不存在关联交易。为减少和规范未来可能存在的关联交易,宁波岭楠作出如下承诺:          本企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本企业及本企业的关联方将在严格遵循市场公开、公平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行,并根据有关法律、法          规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务,以保          证上市公司的利益不受损害。如违反上述承诺,本企业愿意承担由此产生的全          部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。          如违反上述承诺,本企业愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。          第七节 信息披露义务人与上市公司间的重大交易          一、与上市公司及其子公司之间的重大交易          在本报告书签署日前24个月内,宁波岭楠及其执行事务合伙人委派代表不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。          二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易          在本报告书签署日前24个月内,宁波岭楠及其执行事务合伙人委派代表与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5万元以上的交易。          三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排          截至本报告书签署日,宁波岭楠及其执行事务合伙人委派代表不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。          四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排          截至本报告书签署日,除本报告书已披露的信息外,宁波岭楠及其执行事务合伙人委派代表不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。          第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况本次权益变动事实发生之日前六个月内,宁波岭楠不存在通过深交所交易系统买卖上市公司股份的情况。          二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况          宁波岭楠之执行事务合伙人委派代表及其直系亲属不存在通过深交所交易系统买卖上市公司股份的情况。          第九节 信息披露义务人的财务资料          截至本报告书签署日,宁波岭楠成立未满一年。岭南投资为宁波岭楠的执行事务合伙人,成立于2016年4月11日,主要业务为进行股权投资、文化演艺活动、教育文化活动及相关服务。岭南投资最近三年的财务状况如下:          一、资产负债表          单位:元          项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31          流动资产:          货币资金 57,297,252.26 14,368,556.52 4,176,185.00          以公允价值计量且其变动计入 232,183,284.19 269,094,398.58 12,775,018.93          当期损益的金融资产          应收账款 14,916,903.59 404,106.70 1,035,689.22          预付账款 74,066,485.83 101,576.16 278,324.00          应收利息 130.21 - -          其他应收款 599,215,981.48 517,966,931.25 340,140,153.80          存货 211,294,534.48 312,295.87 -          流动资产合计 1,188,974,572.04 802,247,865.08 358,405,370.95          非流动资产:          长期股权投资 413,386,600.00 295,545,600.00 279,725,600.00          投资性房地产 75,293,573.06 - -          固定资产 44,670,585.07 1,192,615.17 1,339,764.45          在建工程 26,476,526.02 - -          生产性生物资产 56,276.44 - -          无形资产 466,231.52 - -          商誉 6,702,368.00 - -          长期待摊费用 728,993.45 - -          非流动资产合计 567,781,153.56 296,738,215.17 281,065,364.45          资产总计 1,756,755,725.60 1,098,986,080.25 639,470,735.40          流动负债:          短期借款 8,000,000.00 - -          应付账款 86,673,731.41 9,080.00 94,670.00          预收账款 12,320,212.35 - -          应付职工薪酬 1,460,612.11 569,850.10 816,172.09          应交税费 -13,454,559.27 -133,376.59 -5,594.14          应付利息 4,678,277.78 4,678,277.78 4,678,277.78          其他应付款 1,164,066,688.10 742,062,236.35 310,303,440.06          流动负债合计 1,263,744,962.48 747,186,067.64 315,886,965.79          非流动负债:          长期借款 274,470,000.00 250,000,000.00 252,273,040.00          非流动负债合计 274,470,000.00 250,000,000.00 252,273,040.00          负债合计 1,538,214,962.48 997,186,067.64 568,160,005.79          股东权益:          股本 87,500,000.00 85,000,000.00 85,000,000.00          资本公积 - - -          盈余公积 18,854.90 - -          未分配利润 26,941,947.79 11,258,258.98 -14,535,845.21          归属于母公司股东权益合计 114,460,802.69 96,258,258.98 70,464,154.79          少数股东权益 104,079,960.43 5,541,753.63 846,574.82          股东权益合计 218,540,763.12 101,800,012.61 71,310,729.61          负债及股东权益总计 1,756,755,725.60 1,098,986,080.25 639,470,735.40          注:以上财务数据未经审计          二、利润表          单位:元          项目 2019年度 2018年度 2017年度          一、营业总收入 238,861,883.23 12,794,532.03 4,740,028.56          其中:营业收入 238,861,883.23 12,794,532.03 4,740,028.56          二、营业总成本 218,327,622.89 24,131,152.59 18,767,899.81          其中:营业成本 167,675,806.29 9,880,359.45 2,642,727.67          营业税金及附加 1,475,040.75 58,096.16 57,019.81          销售费用 9,089,233.26 1,583,051.68 100,000.00          管理费用 39,484,323.58 12,701,208.71 11,310,824.74          财务费用 603,219.01 -91,563.41 4,657,327.59          资产减值损失 - - -加:公允价值变动收益(损失以“-”填列) 3,544,746.85 16,067,634.20 2,930,670.93          投资收益(损失以“-”填列) -1,140,589.76 21,856,191.86 92,176.44其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - - -          汇兑收益(损失以“-”号填列) - - -          三、营业利润(亏损以“-”填列) 22,938,417.43 26,587,205.50 -11,005,023.88          加:营业外收入 11,425,990.21 200,000.06 256.92          其中:非流动资产处置利得 - - -          减:营业外支出 928,730.20 - 489.90          其中:非流动资产处置损失 - - -          四、利润总额(亏损以“-”填列) 33,435,677.44 26,787,205.56 -11,005,256.86          减:所得税费用 457,038.42 - -          五、净利润(净亏损以“-”填列) 32,978,639.02 26,787,205.56 -11,005,256.86          归属于母公司股东的净利润 16,687,349.39 25,767,839.07 -10,651,831.68          少数股东损益 16,291,289.63 1,019,366.49 -353,425.18          六、其他综合收益 - -          七、综合收益总额 32,978,639.02 26,787,205.56 -11,005,256.

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